# 물적분할과 인적분할은 무엇이 다를까요? 기존 주주에게 생기는 일

> 인적분할은 기존 주주도 새 회사 주식을 받고, 물적분할은 분할하는 회사가 전부 가져가요. 가정 숫자와 반대 주주의 매수청구 절차로 비교해요.

- 원문: https://don101.com/a/zy44vn/
- 분류: 저축·투자 입문
- 발행일: 2026-10-21
- 업데이트: 2026-10-21
- 기준일: 2026-10-21 (수치별 기준 시점은 출처 목록에 적었어요)
- 작성: 돈101 편집팀 (돈101)

## 핵심 요약

- 인적분할은 기존 주주도 새 회사 주식을 받아요.
- 물적분할은 새 회사 주식을 분할하는 회사가 전부 가져요.
- 상장사 물적분할에 반대하면 주식을 사 달라고 청구해요.

서연 씨는 지분 0.01%를 가진 상장사 주주인데, 회사가 사업부 하나를 떼어 내는 분할 안건을 공시했어요. **인적분할**이면 새 회사 주식도 받지만, **물적분할**이면 인적분할과 달리 새 회사 주식을 일반주주가 배분받지 못해요.

## 인적분할과 물적분할은 무엇이 다른가요?

두 분할의 차이는 새 회사 주식을 누가 받느냐예요. 상법은 회사가 분할로 1개 또는 여러 개의 회사를 설립할 수 있다고 정해요.

**인적분할**은 기존 주주가 새 회사 주식을 받는 분할이에요. 분할계획서에는 분할회사 주주에게 새 회사 주식을 어떻게 배정하는지 적어야 해요.

**물적분할**은 분할하는 회사가 새 회사 주식을 전부 가져가는 분할이에요. 기존 주주는 새 회사 주주가 아니라, 새 회사를 100% 가진 회사의 주주로 남아요.

**인적분할 vs 물적분할**

| 구분 | 인적분할 | 물적분할 |
| --- | --- | --- |
| 새 회사 주식을 받는 쪽 | 분할계획서에 적은 배정대로 기존 주주 | 분할하는 회사가 주식 총수를 취득 |
| 기존 주주의 새 회사 지분 | 직접 보유 | 분할하는 회사를 거쳐 간접 보유 |
| 반대 주주의 매수청구 | 새 회사가 상장되지 않을 때만 | 시행령이 정한 매수청구 대상 |

## 같은 금액으로 계산하면 기존 주주 몫은 어떻게 달라지나요?

분할하는 순간의 몫은 둘 다 같고, 달라지는 것은 새 회사 지분을 직접 갖는지 여부예요. 아래는 가정한 숫자예요.

- 회사 가치 1조 원, 떼어 내는 사업부 4,000억 원
- 서연 씨 지분 0.01%
- 인적분할은 분할계획서가 지분율대로 배정한다고 가정

**계산해 보면: 인적분할이라면**

| 항목 | 금액 |
| --- | --- |
| 존속회사 몫 (6,000억 원 × 0.01%) | 6,000만 원 |
| 새 회사 몫 (4,000억 원 × 0.01%, 직접 보유) | 4,000만 원 |
| **합계 (분할 전 1조 원 × 0.01%와 같음)** | **1억 원** |

**계산해 보면: 물적분할이라면**

| 항목 | 금액 |
| --- | --- |
| 모회사 몫 ((6,000억 원 + 새 회사 지분 100% 4,000억 원) × 0.01%) | 1억 원 |
| **새 회사 직접 지분 (새 회사 주식은 모회사가 보유)** | **0%** |

물적분할 뒤 새 회사가 지분 30%를 외부 투자자에게 나누면, 서연 씨의 새 회사 간접 지분은 0.01% × 70%로 **0.007% 수준**이 돼요. 새 회사의 의결권도 서연 씨가 직접 행사하지 못해요.

## 물적분할 뒤 자회사를 상장하면 모회사 주주에게 무슨 일이 생기나요?

모회사 주주는 상장한 자회사의 **주주권을 직접 행사하지 못해요**.

자본시장연구원의 2022년 4월 연구에서는 물적분할로 상장된 유망 사업부문의 가치가 모회사 주식가치에 제대로 반영되지 못한다는 결과가 있었어요. 모든 물적분할이 그렇다는 뜻은 아니에요.

제도도 보완됐어요.

- 물적분할을 추진하는 기업은 주요사항보고서로 목적, 기대효과, 주주보호방안을 이사회 의결 후 3일 안에 공시해야 해요.
- 2026년 8월 3일부터는 물적분할 자회사를 상장하려면 모회사 주주동의를 받아야 해요.

주주동의는 3%를 넘는 의결권을 3%로 제한한 뒤, 참여 주식 과반과 발행주식 총수의 4분의 1 이상이 찬성해야 인정돼요. 지배주주 표만으로 동의를 채우기 어렵게 만든 기준이에요.

## 분할은 주주총회에서 어떻게 결정되나요?

분할은 주주총회의 **특별결의**를 거쳐야 해요. 회사가 분할할 때는 분할계획서를 만들어 주주총회의 승인을 받고, 이 결의는 상법 제434조의 특별결의로 해요.

**특별결의**의 기준은 이래요.

- 출석한 주주 의결권의 **3분의 2 이상**
- 발행주식 총수의 3분의 1 이상

분할로 주주의 부담이 무거워지는 경우에는 특별결의 외에 그 주주 전원의 동의가 필요해요. 분할 전 빚도 사라지지 않아요. 분할회사와 단순분할신설회사가 연대해서 변제할 책임이 있어요.

## 분할에 반대하면 주식을 사 달라고 할 수 있나요?

상장사 주주는 조건을 갖추면 반대 의사를 밝히고 **주식매수청구권**을 행사할 수 있어요. 주식매수청구권은 반대한 주주가 회사에 자기 주식을 사 달라고 요구하는 권리예요.

상장사의 분할 중 시행령이 정한 경우에는 이사회 결의에 반대한 주주가 이 권리를 가져요. 인적분할은 새 회사가 상장되지 않을 때만, 물적분할은 분할합병이 아니면 대상이에요.

1. **1단계 반대 의사 통지**

   주주총회 전에 회사에 서면으로 반대 의사를 알려요. 상장사는 소집 통지나 공고에 매수청구권의 내용과 행사방법을 밝혀야 해요.

2. **2단계 청구서 제출**

   주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 청구해요.

3. **3단계 가격 협의**

   가격은 주주와 회사가 협의해 정해요. 협의가 안 되면 이사회 결의일 이전 거래가격을 기준으로 산정한 금액이 되고, 이 가격에도 반대하면 법원에 결정을 청구할 수 있어요. 2026년 12월 9일부터는 이사회가 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합해 이 금액을 산정해요.

4. **4단계 매수**

   회사는 매수청구기간이 끝나는 날부터 1개월 이내에 주식을 사야 해요.

대상 주식에도 조건이 있어요. 이사회 결의 사실이 공시되기 전에 취득했음을 증명한 주식과, 공시 뒤에 취득했더라도 시행령이 정한 경우에 해당함을 증명한 주식만 청구할 수 있어요.

## 내 상황에서는 무엇을 먼저 확인해야 하나요?

보유 회사의 분할 방식에 따라 확인할 곳이 달라요.

- **인적분할이면** 분할계획서의 배정 비율과 새 회사의 상장 여부를 봐요. 새 회사 주식을 받으면 두 회사의 주주가 돼요.
- **물적분할이면** 공시된 목적에 상장 계획이 있는지 봐요. 상장 계획이 있다면 **간접 지분**이 어떻게 달라지는지 따져 봐요.
- **분할에 반대하면** 소집 통지의 매수청구 안내와 **서면 통지 기한**을 먼저 봐요.

분할 공시에 나온 숫자는 회사마다 달라서, 위 가정 계산은 구조를 이해하는 용도로만 써요.

## 자주 하는 오해는 무엇인가요?

### 물적분할을 하면 내 주식 가치가 바로 줄어드나요?

분할하는 순간의 계산상 합계는 위 가정에서 둘 다 1억 원으로 같아요. 달라지는 것은 새 회사 지분을 직접 갖는지, 이후 상장 과정에서 주주권이 어떻게 되는지예요.

### 인적분할에 반대해도 항상 매수청구가 되나요?

아니에요. 새 회사가 증권시장에 상장되는 인적분할이면 대상이 아니에요. 보유 회사의 소집 통지에 청구 가능 여부가 적혀 있어요.

### 총회에서 반대표만 던지면 되나요?

아니에요. 총회 전에 서면으로 반대 의사를 회사에 통지해야 해요. 분할 안건이 공시되면 먼저 소집 통지와 주요사항보고서를 확인해 보세요.

### 매수청구를 하면 원하는 가격에 팔 수 있나요?

아니에요. 가격은 협의로 정하고, 협의가 안 되면 법이 정한 방식으로 산정한 금액에 대해 법원 결정을 청구하는 길로 넘어가요. 청구 전에 회사 공고에서 가격 안내와 기한을 확인해 두세요.

## 자주 묻는 질문

### 분할하면 회사의 기존 빚은 어떻게 되나요?

분할 전 회사의 채무는 분할회사와 단순분할신설회사가 연대해서 갚을 책임이 있어요.

### 분할 안건이 나온 뒤에 주식을 사도 매수청구가 되나요?

이사회 결의 사실이 공시되기 전에 취득했음을 증명한 주식이 대상이에요. 공시 뒤에 샀다면 시행령이 정한 경우에 해당함을 증명해야 해요.

### 반대표를 던지면 분할을 막을 수 있나요?

분할은 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상이 찬성하면 승인돼요. 반대 주주 한 명의 표로는 막기 어렵고, 대신 매수청구권을 쓸 수 있어요.

## 출처

1. [상법 제530조의2(회사의 분할ㆍ분할합병)](https://www.law.go.kr/법령/상법/제530조의2) (2026-10-21 기준)
2. [상법 제530조의5(분할계획서의 기재사항)](https://www.law.go.kr/법령/상법/제530조의5) (2026-10-21 기준)
3. [상법 제530조의12(물적 분할)](https://www.law.go.kr/법령/상법/제530조의12) (2026-10-21 기준)
4. [금융위원회 보도자료 물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안](https://www.fsc.go.kr/no010101/78449) (2022-09-05 기준)
5. [상법 제530조의3(분할계획서ㆍ분할합병계약서의 승인)](https://www.law.go.kr/법령/상법/제530조의3) (2026-10-21 기준)
6. [상법 제434조(정관변경의 특별결의)](https://www.law.go.kr/법령/상법/제434조) (2026-10-21 기준)
7. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례)](https://www.law.go.kr/법령/자본시장과금융투자업에관한법률/제165조의5) (2026-10-21, 2026-12-09 시행 기준)
8. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7(주주의 주식매수청구권)](https://www.law.go.kr/법령/자본시장과금융투자업에관한법률시행령/제176조의7) (2026-10-21 기준)
9. [금융위원회 보도참고 중복상장 제도개선 방안이 ‘26.8.3일 시행됩니다](https://www.fsc.go.kr/no010101/87456) (2026-08-03 시행 기준)
10. [상법 제530조의9(분할 및 분할합병 후의 회사의 책임)](https://www.law.go.kr/법령/상법/제530조의9) (2026-10-21 기준)

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